日本の上場企業、取締役の3分の1を独立社外取締役で構成を＝ＡＣＣＪ意見書

　［東京　９日　ロイター］　在日米国商工会議所（ＡＣＣＪ）は９日、日本の上場企業が、取締役会の役員の少なくとも３分の１を独立した社外取締役で占めるよう、証券取引所の上場規則で定めることを提案する意見書を公表した。ＡＣＣＪは、日本の上場企業が取締役会の大半を社内の利害関係者で占めているため企業統治（コーポレートガバナンス）が脆（ぜい）弱で、経営が株主やステークホルダーのためではなく、役員のためになっているケースが多く、こうした現状を是正しなければ日本の競争力強化の弊害になると指摘している。　

　意見書は「上場会社へ独立社外取締役の選任を義務付ける企業統治の改革」と題したリポートで、ＡＣＣＪの対日直接投資委員会が発表した。

　ＡＣＣＪによると、米国ではニューヨーク証券取引所が取引所ルールにおいて、上場企業に対し、取締役の過半数を独立取締役で構成するよう規定している。英国ではロンドン証券取引所(LSE.L: 株価, 企業情報, レポート)がコーポレートガバナンスに関する統合規範で、少なくとも会長を除く取締役会の半数を、取締役会で認められた独立の社外取締役で構成すべきと定めている。

　しかし、日本の証券取引所は、英米のように取締役の割合について規範を定めていない。このためＡＣＣＪは、上場企業の経営が、株主を含むステークホルダーのためになっていないほか、Ｍ＆Ａが活発に起こりにくい環境を招いていると指摘。経営陣が自社買収（マネジメント・バイ・アウト＝ＭＢＯ）を実施して株式を非公開化する場合や敵対的買収の提案を受けた際、独立した社外取締役の不足が原因となって、株主の利益が経営の意思決定に十分に反映されないと述べている。

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