丸三証券が新型の買収防衛策、敵対的買収者にも条件付きで権利行使を容認

　［東京　１５日　ロイター］　丸三証券(8613.T: 株価, ニュース, レポート)は１５日、事前警告型の買収防衛策の見直しを６月２５日の株主総会に提案すると発表した。買収防衛策を発動されて保有比率を薄められた敵対的買収者に対し、条件付きで新株予約権の行使を容認し、経済的損害を回避する新しい設計に変更した。

　防衛策を発動された敵対的買収者には、割り当てた新株予約権の行使は原則として認めないが、保有株を１％以上、丸三の指定する証券会社で市場売却するなどの条件を満たせば、予約権の権利行使を容認することにした。敵対的買収者が保有株を市場で売却することで資金を回収する一方、保有割合の減少に応じて新株予約権を行使することで、防衛策を発動しても、買収者に経済的な損失が生じないようにする。

　ブルドックソース(2804.T: 株価, ニュース, レポート)がスティール・パートナーズに発動した買収防衛策は、新株予約権を全員に割り当てた上で、スティールの予約権だけを会社側が現金で買い取り、経済的損失の発生を避けたが、丸三の防衛策は、買収者の新株予約権の行使を条件付きで認めることで、損失を押し付けない仕組みにした。

　２００６年に導入した防衛策の有効期限が２年間で期限切れになるため、制度設計を見直した。新株予約権の条件付きの権利行使の容認のほか、今回の見直しで、買収提案者の基準を１５％から２０％に引き上げるとともに、防衛策の有効期限を３年間に延長した。また、従来までは取締役会が防衛策の発動を判断していたが、防衛策の発動の最終判断は、必要に応じて株主総会の決議を経ることとした。買収提案者に対し、買い付け目的や事業計画、従業員などへの対応方針の事前情報の提供を求める基本的な設計は従来までの仕組みと同じ。