February 4, 2020 / 11:51 PM / 23 days ago

情報BOX:旧村上ファンド系投資会社と攻防続く東芝機械、経営改革プランを発表

[東京 5日 ロイター] - 東芝機械(6104.T)に対し、旧村上ファンド系投資会社のシティインデックスイレブンスが株式公開買い付け(TOB)を実施している。東芝機械が新たな買収防衛策を導入すると、旧村上ファンド側は臨時株主総会の開催を要求し、対立が深まった。

攻防が続く中で、東芝機械は2月4日、中期経営計画の見直しと、収益性確保に向けた経営改革プランを発表した。2023年度に営業利益率8%とROE8.5%を目指すことが柱。配当性向は40%めどを目標とする。

これまでの主な経緯は以下の通り。

ーー東芝機械は1月17日、投資家の村上世彰氏に近い投資会社オフィスサポート(東京 ・渋谷)から、子会社による公開買い付け(TOB)の予告を16日に受けたと発表した。

東芝機械は、オフィスサポートがTOBについて何ら実質的な協議をせずに準備し、TOB実施後の経営方針なども一切説明がないなどとして「企業価値や株主の共同の利益の最大化を妨げる恐れは否定できない」と主張。他の株主に新株予約権を割り当てる買収防衛策「ポイズン・ピル」を含む大規模買い付け行為などへの対応方針の導入を取締役会で決議。取締役会による恣意的な判断を防止するためとして、独立社外取締役3人による独立委員会を設置した。

ーー旧村上ファンド側は、東芝機械が買収防衛策を発動する場合、裁判所に差し止め請求する構えと報じられる。

ーー東芝機械は1月20日、交渉を原則的に公開すると発表。

ーーオフィスサポートの子会社であるシティインデックスイレブンスは1月20日付で、1株3456円で東芝機械のTOBを実施すると発表。

買い付け期間は1月21日から3月4日まで。買い付け予定株の上限は750万株、下限は350万株。旧村上ファンド系では同社とオフィスサポート、エスグラントコーポレーションで合計12.75%の東芝機械株を保有しており、今回のTOBで750万株を取得すると投資額は259億円で、同ファンド系の保有割合は43.82%になる見通し。

ーーオフィスサポートは1月22日、東芝機械に、買収防衛策の導入を承認するか否か、買収防衛策を旧村上ファンド系グループに発動するか否かの2点について、臨時株主総会を開催するよう要求。同グループによるTOB期間中に総会開催が間に合わなければ、TOB期間を延長する用意があるとした。

ーー東芝機械は1月22日、対抗措置の発動の是非などを独立委員会に諮問したと発表した。

ーー東芝機械は1月24日、買収防衛策を発動する場合、株主の意思を確認する総会(株主意思確認総会)を開催すると発表。東芝機械が総会での決議要件を普通決議と想定している一方、オフィスサポート側は防衛策発動の是非について特別決議を主張している。

東芝機械は、オフィスサポートに対してTOB期間を60営業日に延長するよう求めた。

ーーオフィスサポートは1月25日、総会開催に賛同する意向を示す書簡を発表。期末配当が受領できるよう早期の開催を求めた。このほか、東芝機械が防衛策発動の決議要件を普通決議にこだわり、決議結果が普通決議の要件を満たしても特別決議の要件を満たさない場合は裁判所の判断を仰ぐことを提案。特別決議の要件を満たして成立した場合には、TOBを撤回するとした。

ーー東芝機械は1月28日、3月下旬ないし4月上旬をめどに開催する可能性がある臨時株主総会の基準日を2月15日にすると発表。また、現時点でシティインデックスイレブンスによるTOBへの意見の表明を留保することを決議した。

ーー東芝機械は2月4日、中期経営計画の見直しと、収益性確保に向けた経営改革プランを発表した。2023年度に営業利益率8%とROE8.5%を目指すことが柱。売上高1350億円、配当性向40%めどを目標とする。希望退職や経費削減、事業再編を通じて固定費の削減を進める。

営業キャッシュフロー215億円とニューフレアテクノロジー株式の売却による150億円、手元キャッシュを原資とし、構造改革や設備投資などに300億円、配当に約150億円をそれぞれ振り向ける。来年度は通常配当のほか、中間配当までに30億円規模の特別配当を計画する。

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