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インタビュー:オリンパス<7733.T>第三者委、徹底調査できるか疑問=企業統治問題の専門家・大楠氏

 [東京 4日 ロイター] オリンパス7733.Tが過去のM&A(合併・買収)資金などの不透明性を指摘されている問題について、企業統治(コーポレートガバナンス)の専門家で日本コーポレート・ガバナンス・フォーラム(東京都港区)の事務局長、大楠泰治氏は、ロイターとのインタビューで、日本企業の統治機能が問われかねない「根深く大きい」事態だと指摘、内部の利害に左右されない公正な調査や処分が重要との見方を示した。同社が1日に設置した第三者委員会に関しては、委員会のメンバーにM&Aの実務の専門家が入っていないことなどから、十分に徹底した調査が行われるかどうかに疑問を呈した。

 インタビューの主な内容は以下の通り。

 ──オリンパス問題の表面化で日本企業のガバナンスの弱さが指摘されている。他の日本企業にも共通する課題か。

 「独占的な経営者が暴走した時、日本では(ガバナンス上の)問題がよく起こる。大王製紙3880.Tも九州電力9508.Tも似たようなケースだ。権力のある社長がいて、その社長に対し独立してものを言える取締役がいないという取締役会が存在する限り、どの企業にでも発生し得る」

 「日本では社長の権限が強く、暴走する社長を制御できないことが多い。社外取締役も独立しているとは言い難い。海外の投資家はポートフォリオの一角として日本に投資をしているが、日本企業のガバナンスが効いているとは思っていない。だから日本の3700社の上場企業のうち約7割がPBR1倍を割っている」

 ──オリンパスの過去の買収案件で、不正があったかなどを調査する第三者委員会が設置された。

 「(第三者委の)メンバーをもう少し多様化できなかったのだろうか。メンバーだけでその良し悪しについてコメントするのは時期尚早だろうが、金融やM&Aに精通し、ストラクチャーを理解でき、企業価値やオプション価値なども算出できる専門家が入っているのが望ましい。M&Aの専門的な分析をする際は、その分野の専門家に依頼することになるのだろうが、その依頼先の人選などはきちんとできるのか疑問だ」

 ──第三者委にはどのような調査を期待するか。

 「問題視されているM&Aに実際かかわった人や、ファイナンシャル・アドバイザーなど、すべての関係者に調査をしないと意味がない。例えば、なぜ(英医療機器メーカーのジャイラス買収時に)こんなに多額のM&Aアドバイザリー手数料が支払われたのだろうか。おかしいと思う」

 「(ジャイラス)買収後に多額の減損処理を行い、アドバイザーに支払われた手数料は資産計上された。通常、手数料は費用計上しないといけないはずだが、今回は買った会社の資産に計上し、ロスとして出していない。おかしいのではないか。積極的にそのように粉飾したのであれば、有価証券報告書の虚偽記載(金融商品取引法違反)の疑いが浮上するだろう」

 ──オリンパス側はすべて適切な処理をしたと主張しているが、最終的に違法性が確認された場合はどういう展開が予想されるか。

 「(違法性が確認された場合は)オリンパスの現在の取締役会は、案件にかかわった元取締役らを刑事告訴すべきだろう。これは、会社法違反(特別背任)や、金融商品取引法違反(有価証券報告書の虚偽記載)の恐れもあり、オリンパスの株式は上場廃止の恐れもあるくらい大きな問題だ。一連の会計処理を認めた監査法人にも責任が問われるだろう。問題は本当に根深く大きい。開示された財務情報を信じ投資をした株主は、損害を受ける。当然、株主代表訴訟になるだろう」

 ── それ以外に何が注目点か。

 「(粉飾決算で上場廃止になった)ライブドアとの整合性がどうなるかに注目している。大企業は許され、新興企業は許されない、というバランスに欠ける結果になってはならない。政治的な決着が図られるのは、日本のガバナンスのために望ましくない。問題点の真相を明らかにし、何が問題だったかを解明しなければ、問題を次に温存することになる」

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(ロイターニュース 江本 恵美、編集 北松克朗)

※(emi.emoto@thomsonreuters.com;03-6441-1816;ロイターメッセージング:emi.emoto.reuters.com@reuters.net)

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